原标题:千红制药:关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于常州千红生化制药股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2026]AN002-14号
致：常州千红生化制药股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫律师事务所关于常州千红生化制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告》（以下称“《专项核查报告》”）。
2026 4 24 2025
发行人于 年 月 日披露了《常州千红生化制药股份有限公司
2023 1 1 2025 12 31
年年度报告》，本次发行报告期相应调整为 年 月 日至 年 月
2025 10 12
日。由于 年 月至 月发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本
所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《专项核查报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《专项核查报告》中相同用语的含义一致。
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《执业办法》《执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
如《律师工作报告》《法律意见书》正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人 2024年第三次临时股东大会、2025年第二次临时股东会作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议有效期为公司 2025年第二次临时股东会审议通过之日起十二个月。
经查验，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行事宜尚待获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人工商登记资料、发行人章程以及主管政府部门出具的合规证明，并经本所律师查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026年 4月 20日至2026年 4月 22日），发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
经查验，发行人是依法设立并在深交所主板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定，并经查验发行人 2024年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时股东会会议材料、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1．根据发行人 2024年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行已由发行人股东会审议通过，《募集说明书》已载明了本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
2．根据发行人 2024年第三次临时股东大会会议材料、2025年第二次临时股东会会议材料及《募集说明书》，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议/董事会审计委员会会议文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
14,348.21万元、26,899.92万元、28,334.92万元，最近三年年均可分配利润为23,194.35万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3．根据发行人 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4．如本补充法律意见书“三/（三）”部分所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
5．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次发行为发行人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定
1．根据《公司章程》、组织架构图、“三会”会议/董事会审计委员会会议文件和相关内部控制制度，并经本所律师查验，发行人已经依法建立股东会、董事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构及相关治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2．根据最近三年《审计报告》、发行人 2024年第三次临时股东大会审议通
过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为14,348.21万元、26,899.92万元、28,334.92万元，最近三年年均可分配利润为23,194.35万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3．根据最近三年《审计报告》以及《募集说明书》，2023年末、2024年末和 2025年末，发行人资产负债率（合并）分别为 10.56%、11.09%和 10.43%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2023年度、2024年度及 2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 53,332.80万元、51,470.91万元和 36,136.15万元，公司现金流量正常，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4．根据最近三年《审计报告》《年度报告》，发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5．如前述“（三）本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定”第 1点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
6．根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026年 4月23日），并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年 4月 20日至 2026年 4月 22日），发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
7．如本补充法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据发行人最近三年《审计报告》
《年度报告》以及相关业务合同，并经本所律师查验，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
8．根据公证天业出具的苏公 W[2024]E1240号、苏公 W[2025]E1110号、苏公 W[2026]E1209号《内部控制审计报告》，以及发行人 2023年度、2024年度、2025年度《内部控制评价报告》，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
9．根据发行人《审计报告》《募集说明书》以及公司的说明，截至 2025年12月 31日，发行人参股公司京森生物主要从事化妆品与保健品的研发，该项投资属于财务性投资，其长期股权投资账面价值为 253.12万元。截至 2025年 12月31日，发行人为非金融类企业，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。
10．根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、诚信档案查询结果（查询日期：2026年 4月 23日）以及发行人公开披露信息，并经本所律师查询中国证监会、证券交易所等网站的公开信息（查询日期：2026年 4月 20日至 2026年 4月 22日），发行人不存在《管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定的情形。
11．根据发行人 2024年第三次临时股东大会决议、发行人 2025年第二次临时股东会决议、《可行性分析报告》以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将在扣除发行费用后用于“创新药研发项目”“湖北钟祥原料药生产基地一期建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。
12．根据发行人《年度报告》《审计报告》《募集说明书》以及发行人公开披露信息，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次发行为发行
人首次向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在其他已公开发行的公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
13．根据公证天业出具的苏公 W[2026]A502号《审计报告》、发行人《年度报告》《发行预案》《募集说明书》以及发行人的说明，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》中“7-1 类金融业务监管要求”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人在独立性方面未发生变化。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
经查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本数量未发生变化。
（二）发行人的主要股东
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2025年 12月 31日），发行人前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 王耀方 | 255,402,000 | 19.96 |
| 2 | 王轲 | 85,409,600 | 6.67 |
| 3 | 赵刚 | 52,865,399 | 4.13 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 44,643,732 | 3.49 |
| 5 | 蒋建平 | 39,567,000 | 3.09 |
| 6 | 刘军 | 24,059,644 | 1.88 |
| 7 | 邱世勋 | 20,880,000 | 1.63 |
| 8 | 平安证券－周冠新－平安证券新创 50 号单一资产管理计划 | 20,237,000 | 1.58 |
| 9 | 赵人谊 | 15,000,000 | 1.17 |
| 10 | 建信基金－赵人谊－建信鑫享 1号单一 资产管理计划 | 14,000,000 | 1.09 |
（三）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生。
王耀方先生与王轲先生为父子关系，二者为一致行动人。
2025 12 31 255,402,000
截至 年 月 日，王耀方先生直接持有发行人 股股份，
19.96% 85,409,600
占发行人总股本的 。王轲先生直接持有发行人 股股份，占发
6.67%
行人总股本的 。综上，王耀方先生及其一致行动人王轲先生合计持有发行26.63%
人 的股份。
（四）股东所持发行人股份质押情况
2025
根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日： 年12 31 5%
月 日），截至报告期末，发行人持股 以上股东所持有的发行人股份不存
在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
经查验，新期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
（1）发行人及其境内控股子公司取得的资质许可
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，经本所律师查验发行人现持有的《营业执照》、相关资质和许可证书，并经查询国家药品监督管理局（https://www.nmpa.gov.cn，查询日期：2026年 2月 3日）等网站相关信息，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：
①药品生产许可证
| 序 号 | 主体 | 许可证编号 | 生产地址和生产范围 | 发证 机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 千红 制药 | 苏 20160135 | 常州市新北区黄河西路 192 号：原料药（含抗肿瘤药） 常州市新北区薛冶路 128 号：冻干粉针剂（含抗肿瘤 药），小容量注射剂[含非最 终灭菌、含预灌封注射剂 （最终灭菌）]，片剂，硬胶 囊剂，冻干粉 | 江苏 省药 品监 督管 理局 | 2025.07.16 | 2030.12.19 |
②药品注册证
| 序号 | 主体 | 药品通用名称 | 药品批准文号 | 有效期截止日 |
| 1 | 千红制药 | 弹性酶肠溶片 | 国药准字 H20045929 | 2030.06.13 |
| 2 | 千红制药 | 注射用醋酸西曲瑞克 | 国药准字 H20254056 | 2030.04.29 |
| 3 | 千红制药 | 复方硫酸软骨素片 | 国药准字 H32026551 | 2030.06.13 |
| 4 | 千红制药 | 硫酸软骨素 | 国药准字 H32026140 | 2030.06.15 |
| 5 | 千红制药 | 胰酶 | 国药准字 H32022024 | 2030.06.13 |
| 6 | 千红制药 | 肝素钠封管注射液 | 国药准字 H20227026 | 2030.06.15 |
| 7 | 千红制药 | 注射用辅酶 A | 国药准字 H32022091 | 2030.06.13 |
| 8 | 千红制药 | 胰激肽原酶 | 国药准字 H19993088 | 2030.06.13 |
| 9 | 千红制药 | 肝素钠 | 国药准字 H32022021 | 2030.06.13 |
| 10 | 千红制药 | 弹性酶肠溶片 | 国药准字 H32022097 | 2030.06.13 |
| 11 | 千红制药 | 达肝素钠 | 国药准字 H20153299 | 2030.11.09 |
| 12 | 千红制药 | 肝素钠注射液 | 国药准字 H32022089 | 2030.06.13 |
| 13 | 千红制药 | 凝血酶冻干粉 | 国药准字 H32021164 | 2030.06.13 |
| 14 | 千红制药 | 肝素钠注射液 | 国药准字 H32022088 | 2030.06.13 |
| 15 | 千红制药 | 依诺肝素钠注射液 | 国药准字 H20194081 | 2030.03.24 |
| 16 | 千红制药 | 那屈肝素钙注射液 | 国药准字 H20247012 | 2028.12.24 |
| 17 | 千红制药 | 弹性酶 | 国药准字 H32022025 | 2030.06.13 |
| 18 | 千红制药 | 凝血酶冻干粉 | 国药准字 H32021165 | 2030.06.13 |
| 19 | 千红制药 | 胰激肽原酶肠溶片 | 国药准字 H19993089 | 2030.06.13 |
| 20 | 千红制药 | 那屈肝素钙注射液 | 国药准字 H20193057 | 2028.12.24 |
| 21 | 千红制药 | 肝素钙 | 国药准字 H32022022 | 2030.06.13 |
| 22 | 千红制药 | 依诺肝素钠注射液 | 国药准字 H20194082 | 2030.03.24 |
| 23 | 千红制药 | 注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素 | 国药准字 H32026170 | 2030.06.13 |
| 24 | 千红制药 | 胰激肽原酶肠溶片 | 国药准字 H20067914 | 2030.06.13 |
| 25 | 千红制药 | 胰激肽原酶肠溶片 | 国药准字 H19993090 | 2030.06.13 |
| 26 | 千红制药 | 肝素钠封管注射液 | 国药准字 H20173074 | 2030.06.15 |
| 27 | 千红制药 | 那屈肝素钙注射液 | 国药准字 H20193056 | 2028.12.24 |
| 28 | 千红制药 | 注射用辅酶 A | 国药准字 H32022090 | 2030.06.13 |
| 29 | 千红制药 | 复方消化酶胶囊（II） | 国药准字 H20051951 | 2030.06.15 |
| 30 | 千红制药 | 注射用尿激酶 | 国药准字 H32022095 | 2030.06.13 |
| 31 | 千红制药 | 注射用三磷酸腺苷二钠 | 国药准字 H32022087 | 2030.03.24 |
| 32 | 千红制药 | 依诺肝素钠注射液 | 国药准字 H20194093 | 2030.03.24 |
| 33 | 千红制药 | 熊去氧胆酸片 | 国药准字 H32022028 | 2030.06.13 |
| 34 | 千红制药 | 硫酸软骨素注射液 | 国药准字 H32026363 | 2030.03.24 |
| 35 | 千红制药 | 凝血酶冻干粉 | 国药准字 H32021163 | 2030.06.13 |
| 36 | 千红制药 | 肝素钠封管注射液 | 国药准字 H20173075 | 2030.06.15 |
| 37 | 千红制药 | 注射用门冬酰胺酶（埃希） | 国药准字 H20023613 | 2030.06.13 |
| 38 | 千红制药 | 多酶片 | 国药准字 H32022027 | 2030.06.13 |
| 39 | 千红制药 | 注射用尿激酶 | 国药准字 H32022093 | 2030.06.13 |
| 40 | 千红制药 | 注射用尿激酶 | 国药准字 H32022092 | 2030.06.13 |
| 41 | 千红制药 | 硫酸软骨素钠 | 国药准字 H32022023 | 2030.06.13 |
| 42 | 千红制药 | 依诺肝素钠 | 国药准字 H20153098 | 2030.04.17 |
| 43 | 千红制药 | 依诺肝素钠注射液 | 国药准字 H20153099 | 2030.03.24 |
| 44 | 千红制药 | 注射用尿激酶 | 国药准字 H32022094 | 2030.06.13 |
| 45 | 千红制药 | 三磷酸腺苷二钠片 | 国药准字 H32026715 | 2030.06.13 |
| 46 | 千红制药 | 注射用尿激酶 | 国药准字 H32022096 | 2030.06.13 |
| 47 | 千红制药 | 达肝素钠注射液 | 国药准字 H20153300 | 2030.11.07 |
| 48 | 千红制药 | 注射用胰激肽原酶 | 国药准字 H20023177 | 2030.03.24 |
| 49 | 千红制药 | 门冬酰胺酶（埃希） | 国药准字 H19993087 | 2030.06.15 |
| 50 | 千红制药 | 注射用门冬酰胺酶（埃希） | 国药准字 H19993107 | 2030.06.13 |
| 51 | 千红制药 | 注射用胰激肽原酶 | 国药准字 H19993108 | 2030.06.15 |
③医疗器械经营企业许可、医疗器械备案
| 序 号 | 主体 | 证书编号/备 案号 | 许可范围/产品名称 | 核发机关 | 发证日期/ 备案日期 | 有效期至 |
| 1 | 千红 大健 康 | 苏常药监械 经营许 20220052号 | 2002年分类目录非 IVD批发Ⅲ类医疗器 械：6821***2017年分 类目录非 IVD批发 Ш 类医疗器械：07*** | 常州市市 场监督管 理局 | 2022.11.29 | 2027.11.28 |
| 2 | 晶红 生科 | 苏常械备 20210249号 | 粪便标本采集保存管 | 常州市市 场监督管 理局 | 2021.08.04 | - |
| 3 | 晶红 生科 | 苏常械备 20210016号 | 一次性使用病毒采样管 | 常州市市 场监督管 理局 | 2021.02.01 | - |
④进出口货物收发货人报关注册登记证书
| 序号 | 主体 | 备案编码 | 有效期 | 发证单位 |
| 1 | 千红制药 | 3204965011 | 长期 | 中华人民共和国常州海关 |
| 2 | 英诺升康 | 3204935200 | 长期 | 中华人民共和国常州海关 |
| 3 | 江苏众红 | 3204935201 | 长期 | 中华人民共和国常州海关 |
| 4 | 湖北千红 | 4208965A1F | 长期 | 中华人民共和国荆门海关 |
⑤食品经营/生产许可证
| 序 号 | 主体 | 证书/文件编号 | 核发机关 | 有效期 |
| 1 | 千红制药 | JY33204110364737 | 常州国家高新区（新北 区）行政审批局 | 2023.08.11- 2028.08.10 |
| 2 | 千红制药 | JY33204110078181 | 常州国家高新区（新北 区）行政审批局 | 2022.05.07- 2027.05.06 |
| 3 | 千红大健康 | JY13204110322209 | 常州国家高新区（新北 区）行政审批局 | 2023.03.21- 2027.08.07 |
| 4 | 河南千牧 | SC1044113251056 9 | 南阳市市场监督管理局 | 2025.09.03- 2030.09.02 |
⑥排污许可证/固定污染源排污登记
| 序号 | 主体 | 登记证书号/登记编号 | 有效期 |
| 1 | 千红制药 | 91320400748726864T001P | 2025.05.20-2030.05.19 |
| 2 | 千红制药 | 91320400748726864T002V | 2024.10.23-2029.10.22 |
| 3 | 江苏众红 | 913204115810448879001X | 2025.05.22-2030.05.21 |
| 4 | 湖北千红 | 91420881565474000u001V | 2023.09.20-2028.09.19 |
| 5 | 河南千牧 | 91411325MACN9XGA2E001V | 2025.05.13-2030.05.12 |
| 6 | 英诺升康 | 91320411573772374P001W | 2025.11.25-2030.11.24 |
| 7 | 晶红生科 | 91320400346215922G001Z | 2025.11.21-2030.11.20 |
（2）发行人境外控股子公司取得的资质许可
根据《香港法律意见书》，香港千红于中国香港从事的业务所需的政府牌照、许可证、证书及批准书为商业登记证及公司注册证明书。香港千红已合法取得其从事业务所需要的有效的商业登记证及公司注册登记书，香港千红的业务经营符合中国香港的法律规定，没有存在未依法经营或经营受限制的情形。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经查验，新期间内，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
（三）发行人的主营业务
经查验，新期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）发行人的持续经营
根据发行人出具的说明、最近三年《审计报告》、发行人的主要生产经营资质、工商登记资料、现行有效的《公司章程》及重大业务合同、银行借款合同、担保合同等资料，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）等网站的公开披露信息（查询日期：2026年4月 20日至 2026年 4月 22日），截至查询日，发行人的业务符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及发行人最近三年《审计报告》、发行人董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事填写的调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qichacha.com）网站的公开披露信息（查询日期：2026年 4月 20日至 2026年 4月 22日），截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1．发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为王耀方先生，王轲先生为发行人控股股东、实际控制人王耀方先生的一
致行动人。王耀方先生和王轲先生的基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。
2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人（或其他组织）及其一致行动人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为王耀方先生、王轲先生、赵刚先生及其一致行动人赵人谊女士、建信基金-赵人谊-建信鑫享 1号单一资产管理计划，其基本情况如下： 王耀方先生，其基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。
王轲先生，其基本情况详见本补充法律意见书“五/（三）”。
赵刚先生，男，1965年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320402196510******，住址为江苏省常州市钟楼区，在发行人任副董事长。
赵人谊女士，女，1995年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320404199504******，住址为江苏省常州市钟楼区。
截至本补充法律意见书出具日，赵刚先生直接持有发行人 4.13%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况；赵人谊女士为赵刚先生的女儿，为其一致行动人，直接持有发行人 1.17%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况；建信基金-赵人谊-建信鑫享 1号单一资产管理计划为赵刚先生的一致行动人，直接持有发行人 1.09%的股份，不存在间接持有发行人股份的情况。综上，赵刚先生及其一致行动人赵人谊女士、建信基金-赵人谊-建信鑫享 1号单一资产管理计划合计持有发行人 6.39%的股份。
3．发行人董事、高级管理人员
| 姓名 | 在发行人处任职 | 国籍 | 身份证号 |
| 王耀方 | 董事长 | 中国 | 320402195303****** |
| 赵刚 | 副董事长 | 中国 | 320402196510****** |
| 王轲 | 董事、总经理 | 中国 | 320402198306****** |
| 蒋驰洲 | 董事、副总经理 | 中国 | 320404199003****** |
| 周翔 | 董事、副总经理 | 中国 | 320404198207****** |
| 姓名 | 在发行人处任职 | 国籍 | 身份证号 |
| 刘军 | 职工董事 | 中国 | 320402196706****** |
| 宁敖 | 独立董事 | 中国 | 310109196102****** |
| 任胜祥 | 独立董事 | 中国 | 421022197910****** |
| 高玉玉 | 独立董事 | 中国 | 320321199105****** |
| 姚毅 | 董事会秘书、财务负责 人 | 中国 | 320404198208****** |
| 海涛 | 副总经理 | 中国 | 210102196910****** |
| 韦利军 | 总监 | 中国 | 150205197211****** |
| 邹少波 | 总监 | 中国 | 320106196605****** |
| 黄捷 | 总监 | 中国 | 320922198703****** |
| 王谷明 | 总监 | 中国 | 320402198504****** |
| 肖爱群 | 审计总监 | 中国 | 370105197203****** |
| 梅春伟 | 总监 | 中国 | 320421197108****** |
| 叶鸿萍 | 总监 | 中国 | 510125197205****** |
4．与上述第 1至 3项所列关联自然人关系密切的家庭成员
1 3 18
关系密切的家庭成员包括上述第 至 项关联自然人的配偶、年满 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
5．直接或间接控制发行人的法人（或其他组织）及其董事、监事、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他
组织。
6．由上述第 1至 5项所列关联法人或者关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人（或其他组织）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 千红投资 | 发行人控股股东、实际控制人王耀方控制的其他企业 |
| 2 | 常州市江涛液压件制 | 发行人股东赵刚母亲持股 50%、担任执行公司事务的董 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 造有限公司 | 事的企业 | |
| 3 | 昊朗化工（上海）有 限公司 | 发行人独立董事任胜祥持股 50%的企业 |
| 4 | 江苏富威科技股份有 限公司 | 发行人独立董事宁敖担任董事的企业 |
| 5 | 常州君博教育信息咨 询有限公司 | 100% 发行人职工董事刘军配偶持股 的企业 |
| 6 | 湖南海鸥环保科技有 限公司 | 发行人审计总监肖爱群儿媳父亲担任高级管理人员的 企业 |
| 7 | 湖南季布环保科技有 限公司 | 发行人审计总监肖爱群儿媳父亲担任董事、高级管理人 员的企业 |
| 8 | 江苏辰茂新材料科技 发展有限公司 | 发行人总监叶鸿萍配偶担任高级管理人员的企业 |
| 9 | 江苏天赋税务师事务 所有限责任公司 | 发行人独立董事高玉玉担任高级管理人员的企业 |
7．发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 4家分公司，即千红制药南京分公司、千红制药成都分公司、千红制药郑州分公司、千红制药重庆分公司；发行人共拥有 7家境内控股子公司，即湖北千红、江苏众红、晶红生科、千红生物、河南千牧、千红大健康、英诺升康；发行人共拥有 2家重要境内参股子公司，即京森生物、京森堂；发行人共拥有 1家境外控股子公司，即香港千红；发行人拥有 1家重要境外参股子公司，即澳升医疗。
8．曾经的关联方
发行人曾经存在的主要关联方如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 华隽伟 | 发行人原监事，于 2025年 11月离任 |
| 2 | 张小坡 | 发行人原监事，于 2025年 11月离任 |
| 3 | 蒋建平 | 发行人原董事，于 2024年 1月离任 |
| 4 | 徐光华 | 发行人原独立董事，于 2024年 1月离任 |
| 5 | 蒋文群 | 发行人原监事，于 2024年 1月离任 |
| 6 | 陈雷 | 发行人原监事，于 2024年 1月离任 |
| 7 | 范泳 | 发行人原高级管理人员，于 2024年 1月离任 |
| 8 | 常州华联医疗器械集 团股份有限公司 | 发行人原监事华隽伟配偶担任高级管理人员的企业 |
推荐阅读：
