原标题:中金岭南:2025年度独立董事述职报告（尉克俭）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
（尉克俭）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制
度》《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，
勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，
深入公司主体企业以及下属子公司开展实地现场调研工作，
加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公
正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、重大对外投资、
募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、
内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事
项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权
益。
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
尉克俭：男，1960年8月出生，中共党员，中国国籍，
大学本科学历，工学学士学位，正高级工程师,全国有色金
属行业设计大师。历任北京有色冶金设计研究总院助工、工
程师、高工、教授级高工、冶化所副总工；中国有色工程设
计研究总院副总工程师、总工办主任；中国恩菲工程技术有
限公司副总工程师、总工程师、高级专家、专家办主任。现
任纽浩普（北京）人力资源管理有限公司高级顾问、白银有
色集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》和《公司独立董事工作制度》所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客
观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）参加董事会会议股东大会及表决情况
报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，
对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，
对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。
（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2025年1月12日，独立董事以现场和视频方式参加独
立董事履行年报编制职责会议，听取《关于公司2024年度
生产经营情况的报告》《关于公司2024年度合规管理、全
面风险管理工作报告》，审议《关于公司2024年度内部审
计工作的报告》《关于2024年度审计机构审计费用的议案》
《关于公司2024年度财务报表和内部控制审计工作安排的
议案》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司
2024年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于期后督
促落实审计工作按计划完成。
三、2025年度发表的独立意见情况
四、董事会专门委员会工作情况
报告期内，独立董事专门会议召开了4次会议，战略委
员会召开了1次会议，审计与合规管理委员会召开了7次会
议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了
5次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。
对公司的发展规划，高管的提名选聘，高级管理人员的履行
职责情况，高级管理人员的薪酬考核，向特定对象发行A股
股票、对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制
督促工作、会计师事务所的选聘、募集资金使用情况等方面
履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的
角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，
对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2025年年报编制中，积极履
行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会
计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公
司2025年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、实地现场调研和学习情况
2025年，独立董事积极履职尽责，对主体企业及下
属子公司开展了深入的实地现场调研工作，调研时间均超
过15日，调研行程覆盖公司矿山采选、金属冶炼、新材
料精深加工等全产业链相关企业。独立董事深入考察公司
生产经营、安全环保、管理融合、发展战略等各方面内容，
为公司高质量发展建言献策。
七、其他事项
1.报告期内，未有提议召开董事会会议的情况。
2.报告期内，未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.报告期内，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2026年4月22日
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
（尉克俭）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制
度》《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，
勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，
深入公司主体企业以及下属子公司开展实地现场调研工作，
加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公
正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、重大对外投资、
募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、
内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事
项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权
益。
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
尉克俭：男，1960年8月出生，中共党员，中国国籍，
大学本科学历，工学学士学位，正高级工程师,全国有色金
属行业设计大师。历任北京有色冶金设计研究总院助工、工
程师、高工、教授级高工、冶化所副总工；中国有色工程设
计研究总院副总工程师、总工办主任；中国恩菲工程技术有
限公司副总工程师、总工程师、高级专家、专家办主任。现
任纽浩普（北京）人力资源管理有限公司高级顾问、白银有
色集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系
均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，
具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》和《公司独立董事工作制度》所要求的独立性
和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客
观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）参加董事会会议股东大会及表决情况
报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，
对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，
对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。
（二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2025年1月12日，独立董事以现场和视频方式参加独
立董事履行年报编制职责会议，听取《关于公司2024年度
生产经营情况的报告》《关于公司2024年度合规管理、全
面风险管理工作报告》，审议《关于公司2024年度内部审
计工作的报告》《关于2024年度审计机构审计费用的议案》
《关于公司2024年度财务报表和内部控制审计工作安排的
议案》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司
2024年度财务报表审计计划及相关事项的安排，并于期后督
促落实审计工作按计划完成。
三、2025年度发表的独立意见情况
| 时间 | 会议届次 | 独立意见内容 |
| 3月3日 | 独立董事专 门会议 2025 年第一次会 议 | 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条 件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司 证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特 定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票 的资格和条件。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八 次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》 经审阅《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 的议案》，我们认为本次向特定对象发行A股股票的方案合理、 切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本 次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合公司和全体股 |
| 东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会 议逐项审议，具体议案及表决结果如下： （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在 规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东 省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行 对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （四）定价基准日及发行价格 1. 定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股 票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。 2. 发行价格 本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且 不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每 股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的， 每股净资产将进行相应调整）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应 调整。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （五）发行数量 | ||
| 本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518 股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次 发行前总股本的30%。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发 行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股 权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票 数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前 述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权， 在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会 同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （六）限售期及上市安排 本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定 执行。 若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管 机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期 将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中 国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。 自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止， 认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于 公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股 份，亦应遵守上述约定。 本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存 的未分配利润。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （八）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相 | ||
| 关议案之日起十二个月。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资 金及偿还银行贷款。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票预案的议案》 经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案》，我们认为公司董 事会制定的向特定对象发行A股股票预案符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该 议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票方案的论证分析报告的议案》 经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》， 我们认为该报告对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行 对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行 方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析，符 合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第 三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分 析报告》，我们认为其充分论证了公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金投资项目的必要性和可行性，本次向特定对象 发行A股股票募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案 | ||
| 提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份 认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》 经审阅《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协 议》，我们认为，公司拟与控股股东广晟控股集团签署的该协 议内容均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款 设置合理。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、 合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司及其股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提 交公司第九届董事会第三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行 动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 经审阅《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》，鉴于公司控股股东及其 一致行动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股 份的30%，广晟控股集团参与认购公司本次发行的股票，将触 发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司 股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新 股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市 公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发 出要约。为此，我们认为董事会提请股东大会审议批准广晟控 股集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份符合《上 市公司收购管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及 其他股东利益的情形，同意将该议案提交公司第九届董事会第 三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 经审阅《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，我们认为公司 | ||
| 对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性。相 关主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相 关承诺，有利于保护全体股东的合法权益。同意将该议案提交 公司第九届董事会第三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 经审阅公司编制的截至2024年12月31日的《深圳市中金 岭南有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以 及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳 市中金岭南有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况的 鉴证报告》，我们认为符合《上市公司证券发行注册管理办法》 和《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范 性文件的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集 资金的使用情况。公司前次募集资金的使用符合《上市公司监 管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的 情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审 议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》 经审阅《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》，基于本 次发行的总体工作安排，我们同意本次董事会审议通过本次发 行事项后暂不召开股东大会。同意将该议案提交公司第九届董 事会第三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票 募集资金专项存储账户的议案》 经审阅公司编制的《关于设立本次向特定对象发行A股股 票募集资金专项存储账户的议案》，为规范公司募集资金的管 理和运用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公 司拟在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专 | ||
| 项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时 将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集 资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意 将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜 的议案》 经审阅《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》， 我们认为股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定 对象发行A股股票相关事宜有利于高效、有序地推进本次向特 定对象发行A股股票的工作，符合《公司法》《证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》的相关规定， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。同意 将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 | ||
| 4 月 11 日 | 独立董事专 门会议2025 年第二次会 议 | 审议通过《2025年度公司日常关联交易金额预测的议案》； 同意公司2025年日常关联交易金额预测情况，公司与关联 方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公 司利益的损害。议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股 东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合 公司和全体股东的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 |
| 11 月 20 日 | 独立董事专 门会议 2025 年第三次会 议 | 一、审议通过《关于公司拟与广东省广晟财务有限公司签 署 的议案》； 广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）具备 开展金融服务的资质，在其经营范围内为公司提供金融服务符 合国家有关法律法规的规定，拟签署的《金融服务协议》遵循 了公开、公平、公正的原则；公司对广晟财务公司的风险情况 进行了评估，广晟财务公司暂不存在重大风险；此关联交易不 存在损害中小股东的情况。 |
| 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 二、审议通过《关于新增2025年度公司日常关联交易事项 的议案》； 同意公司新增2025年度日常关联交易事项，公司与关联方 的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司 利益的损害。议案中提及的关联交易对公司以及全体股东而言 是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和 全体股东的利益。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 | ||
| 12 月 22 日 | 独立董事专 门会议 2025 年第四次会 议 | 一、逐项审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》 经审阅《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案 的议案》，我们认为本次向特定对象发行A股股票的方案合理、 切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本 次发行完成后有利于增强公司核心竞争力，符合公司和全体股 东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会 议逐项审议，具体议案及表决结果如下： （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在 规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广东 省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。发行 对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （四）定价基准日及发行价格 |
| 1. 定价基准日 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股 票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。 2. 发行价格 本次向特定对象发行股票方案调整前，发行价格为3.74元 /股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普 通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、 除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应 调整。 2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过 了《2024 年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总 股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87 元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩 余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年 6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据上述调整机 制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格3.74 元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末 经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产扣减2024年 年度权益分派除息金额孰高者。 根据上述调整机制，本次发行价格进一步调整为3.72元/ 股。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过351,069,283 股（含本数），占公司本次发行前总股数7.90%，不超过本次 发行前总股本的30%。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发 | ||
| 行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股 权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票 数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前 述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权， 在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会 同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （六）限售期及上市安排 本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定 执行。 若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管 机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期 将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中 国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。 自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止， 认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于 公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股 份，亦应遵守上述约定。 本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存 的未分配利润。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （八）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相 关议案之日起十二个月。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,305,977,734.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金 | ||
| 净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预 案（修订稿）的议案》 经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，我们 认为公司董事会制定的向特定对象发行A股股票预案符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利 益，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审 议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》 经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修 订稿）》，我们认为该报告对本次发行证券及其品种选择的必 要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可 行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证 和分析，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第九 届董事会第四十七次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 经审阅公司编制的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）》，我们认为其充分论证了公司本次向特定 对象发行A股股票募集资金投资项目的必要性和可行性，本次 向特定对象发行A股股票募集资金用途符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形， 同意将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份 认购协议之补充协议暨关联交易的议案》 | ||
| 经审阅《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协 议之补充协议暨关联交易的议案》，我们认为，公司拟与控股 股东广晟控股集团签署的该补充协议内容均符合国家法律、法 规和其他规范性文件的规定，条款设置合理。本次关联交易具 有合理性，关联交易定价原则公允、合理，关联交易没有违反 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的行为，同意将该议案提交公司第九届董事会第四 十七次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股 票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 议案》 经审阅《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 我们认为公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报措施，具有合理 性、可行性。相关主体为确保公司填补回报措施能够得到切实 履行而作出相关承诺，有利于保护全体股东的合法权益。同意 将该议案提交公司第九届董事会第四十七次会议审议。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 |
报告期内，独立董事专门会议召开了4次会议，战略委
员会召开了1次会议，审计与合规管理委员会召开了7次会
议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了
5次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。
对公司的发展规划，高管的提名选聘，高级管理人员的履行
职责情况，高级管理人员的薪酬考核，向特定对象发行A股
股票、对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制
督促工作、会计师事务所的选聘、募集资金使用情况等方面
履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的
角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，
对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司2025年年报编制中，积极履
行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会
计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公
司2025年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、实地现场调研和学习情况
2025年，独立董事积极履职尽责，对主体企业及下
属子公司开展了深入的实地现场调研工作，调研时间均超
过15日，调研行程覆盖公司矿山采选、金属冶炼、新材
料精深加工等全产业链相关企业。独立董事深入考察公司
生产经营、安全环保、管理融合、发展战略等各方面内容，
为公司高质量发展建言献策。
七、其他事项
1.报告期内，未有提议召开董事会会议的情况。
2.报告期内，未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.报告期内，未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2026年4月22日
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