原标题:震安科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于震安科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受震安科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“震安科技”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为震安科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为孙吉和李搏。
保荐代表人孙吉的保荐业务执业情况：孙吉先生，硕士研究生，保荐代表人、非执业注册会计师。拥有10年以上投行从业经验，先后任职于中信证券、天风证券，主要负责或参与的项目有明阳电气（301291.SZ）IPO项目、维峰电子（301328.SZ）IPO项目、中集天达红筹回A股IPO项目、创世纪（300083.SZ）2025年非公开发行项目、蒙娜丽莎（002918.SZ）2021年可转债项目等。孙吉先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人李搏的保荐业务执业情况：李搏先生，硕士研究生，保荐代表人、非执业注册会计师，具有法律职业资格。拥有10年以上投行和审计从业经验，主要负责或参与的项目有秦川物联（688528）重大资产重组项目、攸亮科技（873776）新三板挂牌项目、康泰塑胶科技股份有限公司IPO项目、国金证券（600109）非公开发行项目等。李搏先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为李立翔。
项目协办人李立翔的保荐业务执业情况：李立翔先生，硕士研究生，具有法律职业资格、香港保荐代表人资格。拥有7年以上投行和法律从业经验，主要参与的项目有厚普股份（300471）向特定对象发行股份项目、秦川物联（688528）873776 600075
重大资产重组项目、攸亮科技（ ）新三板挂牌项目、新疆天业（ ）重大资产重组项目、东方环宇（603706）重大资产重组项目、雪峰科技（603227）向特定对象发行股份项目等。李立翔先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
瞿朝阳、何搏、姜思源、廖源、范哲源。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
（二）发行人的最新股权结构
截至2025年12月31日，发行人的股权结构如下：
（三）前十名股东情况
截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
4
、主要财务指标
注：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
经核查：
截至2025年12月31日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有发行人股票7,400股，占发行人股份比例为0.0026%。申万宏源证券有限公司买卖震安科技股票系基于震安科技已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和震安科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关震安科技向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖震安科技股票。申万宏源证券有限公司严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。本保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有震安科技股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。
除前述情况之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过其他方式持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（三）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2026年3月2日，保荐人质量评价委员会召开会议，审议通过本项目的立项申请；2026年3月11日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2026年4月13日至4月21日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。
经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2026年6月10日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2026年6月11日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2026年6月，震安科技2026向特定对象发行股票项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐震安科技股份有限公司向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2026年2月10日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
（二）2026年3月6日，发行人召开2026年第一次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
（三）2026年6月8日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：（一）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（二）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明
<
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2026KMAA5B0025）、《审计报告》（XYZH/2026KMAA5B0018）、发行人相关公告、监管部门相关公告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5
（）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第三十三次会议决议以及2026年第一次临时股东会决议，本次发行的募集资金总额不超过74,080.98万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（1）本次募集资金不用于项目建设，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第三十三次会议决议以及2026年第一次临时股东会决议，本次发行的发行对象为公司董事会提前确定的发行人实际控制人之一宁花香女士及发行人共同实际控制人控制的企业深圳东创数智技术有限公司（以下简称“东创数智”），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4
、根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第三十三次会议决议以及2026年第一次临时股东会决议，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第三十三次会议决议以及2026年第一次临时股东会决议，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人及宁花香女士、东创数智作出的承诺，其认购本次发行股票的资金为自有资金及自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。发行人及其控股股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行前，华创三鑫为上市公司的控股股东，持有上市公司50,072,944股18.12%
股份，占上市公司总股份的 。宁花香女士、周建旗先生通过东创技术控制华创三鑫100%股权，为上市公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行股票由宁花香女士及东创数智全额认购，东创数智为上市公司实际控制人夫妇共同控制的其他企业。以本次发行数量上限计算，发行结束后，上市公司共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生直接及间接控制公司股份比例将上升至29.90%，宁花香女士及周建旗先生仍为公司共同实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件
1、根据发行人提供的无犯罪证明文件、政府主管部门出具的合规证明，并通过发行人及其子公司、发行人控股股东所在地主管部门官网、中国证监会官网等公开渠道检索相关违法记录，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
2、根据本次发行的预案，本次发行的股票数量将按照募集资金总额不超过人民币74,080.98万元除以发行价格确定，且不超过46,416,652股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人第四届董事会第二十八次会议文件、《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2026KMAA5B0025），本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（二）项之规定。
4、根据本次发行的预案，本次发行系向确定对象宁花香女士及东创数智发行股票，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、关于本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定的说明1、本次向特定对象发行股票由宁花香女士及东创数智全额认购，东创数智为上市公司实际控制人夫妇共同控制的其他企业。以本次发行数量上限计算，发行结束后，上市公司共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生直接及间接控制公司股份比例将上升至29.90%，超过公司已发行股份的20%，但未超过30%。宁花香女士、周建旗先生拟于本次发行完成后披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。
2、根据宁花香女士、周建旗先生及华创三鑫出具的承诺，其于本次发行前直接或间接所持有的公司股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
六、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）产业政策和市场因素风险
受政策、行业规范及宏观环境影响，国内减隔震市场推进不及预期。即便新增市场得以形成，市场竞争态势也极有可能进一步加剧。在激烈的市场竞争中，公司最终能够获取的市场份额存在不确定性，这无疑会对公司的经营业绩产生影响。
未来几年，产业政策与市场环境仍将是影响减隔震行业发展的核心因素。相关政策推进节奏与执行力度存在不确定性，可能对行业发展及公司业绩增长带来一定风险。
（2）原材料价格上涨风险
公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶剂。
钢材、橡胶和铅锭均属于大宗商品，市场化程度高，价格受经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。报告期内钢材市价总体下行、橡胶市价涨至较高水平，若未来钢材价格反弹、橡胶价格维持高位，将推高公司生产成本，进而对经营业绩产生不利影响。
（3）新业务注入与业务开拓风险
公司依托新实际控制人资源优势布局算力侧高端制造及配套产业，相关业务注入、市场拓展及产业化落地尚需一定周期。若行业政策、市场需求、技术迭代或竞争格局发生重大不利变化，或业务整合、运营管理未达预期，可能导致新业务开拓进度缓慢、盈利贡献不及预期，进而对公司整体经营业绩与发展战略实现产生不利影响。
（4）新实际控制人管理风险
自2025年10月公司完成控制权变更后，公司经营管理、业务布局及发展战略将由新实际控制人主导。若新实控人在公司治理、业务整合、战略执行等方面未能形成有效协同，或管理经验、资源整合能力不及预期，可能对公司日常经营及新老业务发展造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩与股东利益。
（5）控制权稳定风险
目前，公司实际控制人为宁花香女士和周建旗先生，其通过华创三鑫间接控制发行人股本总额的18.12%。实际控制人拟通过认购公司本次向特定对象发行的A股股票的方式进一步增强其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，则公司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
2、财务风险
（1）业绩持续亏损风险
公司2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东净利润分别为-4,113.42万元、-14,103.90万元和-11,737.93万元，近三年公司经营业绩连续亏损。公司根据政策导向和市场需求，合理配置在减隔震新兴市场及自身优势领域的投入，最大程度地降低外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响，同时，新实际控制人将充分发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构。若相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位，或新业务注入与拓展效果不及预期，仍然存在业绩持续亏损风险。
（2）应收账款回款风险
公司应收账款账面价值分别为86,731.33万元、71,314.55万元和50,585.43万元，占流动资产比例分别为46.60%、41.57%和34.40%，占比较高。公司所处行业的下游企业，受市场环境的综合影响，普遍面临资金紧张的状况。为缓解下游客户的资金压力，尤其是针对大型央企及国有施工集团等重要客户，公司在报告期之前在一定程度上放宽了信用政策。这一举措虽有助于维护客户关系，但不可避免地导致了公司应收账款的回收周期显著延长、前期应收款余额较大。
尽管公司近年加大催收与管控力度，应收账款规模及占比已持续下降，但倘若未来建筑行业景气度出现大幅下滑，市场环境持续恶化，大型央企及国有施工集团的资金紧张局面进一步加剧，其偿债能力可能会受到严重影响。在此情况下，公司应收账款发生坏账的风险将显著增加，进而使公司面临应收账款无法足额回（3）存货跌价风险
公司2023年末、2024年末、2025年末存货账面价值分别为29,452.84万元、32,691.77万元和26,667.14万元，占当期期末流动资产总额的比重为15.82%、19.06%和18.14%，占比较高。
公司存货规模相对较大，虽然公司已根据各期末存货可变现净值低于账面价值的差额部分充分计提了存货跌价准备，但如果国家政策和下游需求进一步发生不利变化，或者行业竞争加剧导致公司产品销售不如预期，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（4）经营资产减值风险
报告期内公司应收账款坏账损失金额分别为-5,375.09万元、-6,960.13万元和-6,808.16万元，各年均发生较大金额经营性应收款项信用减值。同时，公司2024年、2025年计提固定资产减值准备金额分别为1,650.27万元和3,125.89万元，主要系母公司办公写字楼以及子公司河北震安机器设备、房屋建筑物等资产发生减值所致。
受下游市场环境不利波动及竞争激烈影响，导致公司部分经营资产面临减值影响，未来若市场环境未改善或市场竞争加剧，公司仍需计提资产减值损失，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（5）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率呈现小幅下降趋势。未来，伴随宏观经济的波动、潜在市场竞争者的不断进入、行业总体竞争状况的不断加剧，以及公司自身业务结构的调整与发展，公司主要产品与服务的毛利空间及整体毛利率水平存在下降的风险。
3、其他经营风险
（1）实际控制人股份质押风险
截至报告期末，公司控股股东华创三鑫合计持有公司5,007.29万股，占公司总股本的18.12%，其所持有公司股份处于质押状态的共计5,007.29万股，占其100.00% 18.12%
持有公司股份总数的 ，占公司总股本的 。华创三鑫的股份质押
主要系其为东创技术并购贷款提供质押担保所致。
华创三鑫的股份质押未约定平仓措施，仅约定了公司股价下跌至一定程度后的追保措施。当期公司股价高于追保线，但由于公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响，若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东、借款人和实际控制人无法及时履行追保义务或做出相应安排，则控股股东所质押公司股份可能被质权人依法处置，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。
（2）诉讼风险
截至报告期末，公司涉及云南德春诉公司建设工程施工合同纠纷一案，公司作为被告，目前该案处于法院择期判决状态。由于案件审理结果存在一定不确定性，如出现对公司不利判决，将可能直接影响公司的现金流和营运资金，从而一定程度上影响公司正常的资金运转。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司于2025年10月完成控制权变更，公司实际控制人由李涛先生变更为宁花香、周建旗夫妇。
新实际控制人对现有减隔震业务延续审慎稳健的经营思路，将通过聚力发展优质高效业务、深入地铁上盖物业等新兴领域、加强技术交流与合作和开拓海外市场等方式，从规模化发展迈向高质量发展；同时，为积极响应国家发展新质生产力的号召、充分利用新实际控制人在计算机、通信及其他电子设备等制造领域积累的深厚资源储备与产业经验，将聚焦算力侧的高端制造及配套产业作为新发展战略的重要部分，未来成为公司高质量发展的第二增长曲线。此外，公司将推动新老业务融合、协同发展，拓展数据中心、半导体制造等减隔震（振）领域。
综上所述，公司未来发展前景可期。
通过本次募投项目的实施，补充公司主营业务发展所需资金并偿还部分银行贷款，可为公司巩固现有减隔震业务、加快布局新业务提供充足资金支撑；同时，有利于提升新实际控制人持股比例，保障新业务稳步推进发展；此外，还能够进一步优化公司资本结构、增强整体抗风险能力。基于上述多重积极因素，本次募投项目的实施能够持续提升上市公司经营质量，最终实现企业价值与股东利益的最大化。
七、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人董事会事先确定的投资者的基本信息。发行人董事会事先确定的投资者共计2名，其中，自然人投资者1名，法人投资者1名（东创数智）。
本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中没有私募投资基金。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了申报文件制作支持服务机构为本次向特定对象发行A股股票提供服务。
经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权孙吉、李搏担任震安科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
孙吉熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的广东明阳电气股份有限公司（证券代码：301291.SZ）深圳证券交易所创业板首次公开发行股票（上市时间：2023年6月30日）的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
李搏熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
孙吉、李搏在担任震安科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受震安科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“震安科技”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为震安科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为孙吉和李搏。
保荐代表人孙吉的保荐业务执业情况：孙吉先生，硕士研究生，保荐代表人、非执业注册会计师。拥有10年以上投行从业经验，先后任职于中信证券、天风证券，主要负责或参与的项目有明阳电气（301291.SZ）IPO项目、维峰电子（301328.SZ）IPO项目、中集天达红筹回A股IPO项目、创世纪（300083.SZ）2025年非公开发行项目、蒙娜丽莎（002918.SZ）2021年可转债项目等。孙吉先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
保荐代表人李搏的保荐业务执业情况：李搏先生，硕士研究生，保荐代表人、非执业注册会计师，具有法律职业资格。拥有10年以上投行和审计从业经验，主要负责或参与的项目有秦川物联（688528）重大资产重组项目、攸亮科技（873776）新三板挂牌项目、康泰塑胶科技股份有限公司IPO项目、国金证券（600109）非公开发行项目等。李搏先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为李立翔。
项目协办人李立翔的保荐业务执业情况：李立翔先生，硕士研究生，具有法律职业资格、香港保荐代表人资格。拥有7年以上投行和法律从业经验，主要参与的项目有厚普股份（300471）向特定对象发行股份项目、秦川物联（688528）873776 600075
重大资产重组项目、攸亮科技（ ）新三板挂牌项目、新疆天业（ ）重大资产重组项目、东方环宇（603706）重大资产重组项目、雪峰科技（603227）向特定对象发行股份项目等。李立翔先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
瞿朝阳、何搏、姜思源、廖源、范哲源。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
（二）发行人的最新股权结构
截至2025年12月31日，发行人的股权结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国有法人 | - | - |
| 2、境内非国有法人 | - | - |
| 3、境内自然人 | 36,399,199 | 13.17% |
| 4、境外法人 | - | - |
| 5、境外自然人 | - | - |
| 6、基金理财产品等 | - | - |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、国有法人 | 179,001 | 0.06% |
| 2、境内非国有法人 | 53,934,554 | 19.52% |
| 3、境内自然人 | 170,274,342 | 61.63% |
| 4、境外法人 | 3,361,639 | 1.22% |
| 5、境外自然人 | 478,455 | 0.17% |
| 6、基金理财产品等 | 11,663,838 | 4.22% |
| 三、总股本 | 276,291,028 | 100.00% |
截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 限售股股数 （股） | 质押/冻结总 数（股） |
| 1 | 北京华创三鑫投资管理有 限公司 | 境内一般法人 | 50,072,944 | 18.12% | - | 50,072,944 |
| 2 | 李涛 | 境内自然人 | 47,754,030 | 17.28% | 35,815,522 | - |
| 3 | 孙春燕 | 境内自然人 | 2,533,700 | 0.92% | - | - |
| 4 | 广发证券股份有限公司 | 境内一般法人 | 2,437,364 | 0.88% | - | - |
| 5 | 沈雨清 | 境内自然人 | 2,153,900 | 0.78% | - | - |
| 6 | 曹雪晶 | 境内自然人 | 1,983,700 | 0.72% | - | - |
| 7 | 招商银行股份有限公司－ 东方阿尔法优势产业混合 型发起式证券投资基金 | 基金、理财产 品等 | 1,831,800 | 0.66% | - | - |
| 8 | 孙嵘 | 境内自然人 | 1,680,000 | 0.61% | - | - |
| 9 | 北京禧悦私募基金管理有 限公司－禧悦99号私募证 券投资基金 | 基金、理财产 品等 | 1,350,000 | 0.49% | - | - |
| 10 | 曹刚 | 境内自然人 | 1,270,000 | 0.46% | - | - |
| 合计 | 113,067,438 | 40.92% | 35,815,522 | 50,072,944 |
| 首发前最近一期末净资产额 | 56,026.41万元（截至2018年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2019年3月 | 首次公开发行股票 | 31,606.80 | |
| 2021年3月 | 公开发行可转换公司 债券 | 27,979.89 | |
| 2022年9月 | 向特定对象发行股票 | 24,462.77 |
| 合计 | 84,049.46 | |
| 首发后累计派现金额（含税） | 8,889.91万元 | |
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 153,412.85万元（截至2025年12月31日） |
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025/12/31 | 2024/12/31 | 2023/12/31 |
| 资产总计 | 218,315.76 | 247,411.97 | 264,399.65 |
| 负债总计 | 64,902.92 | 82,753.86 | 107,275.70 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 152,129.01 | 163,866.94 | 156,342.31 |
| 少数股东权益 | 1,283.83 | 791.17 | 781.64 |
| 所有者权益合计 | 153,412.85 | 164,658.11 | 157,123.94 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 53,103.76 | 41,709.41 | 69,405.08 |
| 营业利润 | -12,532.60 | -15,439.79 | -4,691.90 |
| 利润总额 | -12,499.56 | -15,803.42 | -4,523.44 |
| 净利润 | -11,723.04 | -14,094.36 | -4,124.49 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -11,737.93 | -14,103.90 | -4,113.42 |
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,886.37 | 9,612.41 | 7,787.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,858.61 | -3,870.71 | -7,913.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,470.21 | -9,571.48 | 4,268.38 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -15.91 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,541.63 | -3,829.78 | 4,142.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 56,910.11 | 53,368.48 | 57,198.26 |
、主要财务指标
| 项目 | 2025/12/31 /2025年度 | 2024/12/31 /2024年度 | 2023/12/31 /2023年度 |
| 流动比率（倍） | 2.65 | 2.57 | 2.71 |
| 项目 | 2025/12/31 /2025年度 | 2024/12/31 /2024年度 | 2023/12/31 /2023年度 |
| 速动比率（倍） | 2.17 | 2.08 | 2.28 |
| 资产负债率（合并） | 29.73% | 33.45% | 40.57% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.87 | 0.53 | 0.81 |
| 存货周转率（次/年） | 1.25 | 0.92 | 1.58 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.72 | 0.35 | 0.31 |
| 每股净现金流量（元） | 0.13 | -0.14 | 0.17 |
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
经核查：
截至2025年12月31日，本保荐人控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有发行人股票7,400股，占发行人股份比例为0.0026%。申万宏源证券有限公司买卖震安科技股票系基于震安科技已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和震安科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关震安科技向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖震安科技股票。申万宏源证券有限公司严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。本保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有震安科技股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。
除前述情况之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过其他方式持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（三）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2026年3月2日，保荐人质量评价委员会召开会议，审议通过本项目的立项申请；2026年3月11日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2026年4月13日至4月21日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。
经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2026年6月10日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2026年6月11日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2026年6月，震安科技2026向特定对象发行股票项目申报文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐震安科技股份有限公司向特定对象发行股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2026年2月10日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
（二）2026年3月6日，发行人召开2026年第一次临时股东会，该次会议审议并通过了关于本次向特定对象发行的相关议案。
（三）2026年6月8日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次向特定对象发行股票方案的相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：（一）公司本次发行方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（二）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明
<
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2026KMAA5B0025）、《审计报告》（XYZH/2026KMAA5B0018）、发行人相关公告、监管部门相关公告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5
（）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第三十三次会议决议以及2026年第一次临时股东会决议，本次发行的募集资金总额不超过74,080.98万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（1）本次募集资金不用于项目建设，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不属于为持有财务性投资，募集资金不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第三十三次会议决议以及2026年第一次临时股东会决议，本次发行的发行对象为公司董事会提前确定的发行人实际控制人之一宁花香女士及发行人共同实际控制人控制的企业深圳东创数智技术有限公司（以下简称“东创数智”），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4
、根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第三十三次会议决议以及2026年第一次临时股东会决议，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次发行的发行价格、定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第三十三次会议决议以及2026年第一次临时股东会决议，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人及宁花香女士、东创数智作出的承诺，其认购本次发行股票的资金为自有资金及自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。发行人及其控股股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行前，华创三鑫为上市公司的控股股东，持有上市公司50,072,944股18.12%
股份，占上市公司总股份的 。宁花香女士、周建旗先生通过东创技术控制华创三鑫100%股权，为上市公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行股票由宁花香女士及东创数智全额认购，东创数智为上市公司实际控制人夫妇共同控制的其他企业。以本次发行数量上限计算，发行结束后，上市公司共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生直接及间接控制公司股份比例将上升至29.90%，宁花香女士及周建旗先生仍为公司共同实际控制人，因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件
1、根据发行人提供的无犯罪证明文件、政府主管部门出具的合规证明，并通过发行人及其子公司、发行人控股股东所在地主管部门官网、中国证监会官网等公开渠道检索相关违法记录，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
2、根据本次发行的预案，本次发行的股票数量将按照募集资金总额不超过人民币74,080.98万元除以发行价格确定，且不超过46,416,652股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人第四届董事会第二十八次会议文件、《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2026KMAA5B0025），本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（二）项之规定。
4、根据本次发行的预案，本次发行系向确定对象宁花香女士及东创数智发行股票，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、关于本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定的说明1、本次向特定对象发行股票由宁花香女士及东创数智全额认购，东创数智为上市公司实际控制人夫妇共同控制的其他企业。以本次发行数量上限计算，发行结束后，上市公司共同实际控制人宁花香女士及周建旗先生直接及间接控制公司股份比例将上升至29.90%，超过公司已发行股份的20%，但未超过30%。宁花香女士、周建旗先生拟于本次发行完成后披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等规定。
2、根据宁花香女士、周建旗先生及华创三鑫出具的承诺，其于本次发行前直接或间接所持有的公司股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
六、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）产业政策和市场因素风险
受政策、行业规范及宏观环境影响，国内减隔震市场推进不及预期。即便新增市场得以形成，市场竞争态势也极有可能进一步加剧。在激烈的市场竞争中，公司最终能够获取的市场份额存在不确定性，这无疑会对公司的经营业绩产生影响。
未来几年，产业政策与市场环境仍将是影响减隔震行业发展的核心因素。相关政策推进节奏与执行力度存在不确定性，可能对行业发展及公司业绩增长带来一定风险。
（2）原材料价格上涨风险
公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶及橡胶助剂、铅锭和溶剂。
钢材、橡胶和铅锭均属于大宗商品，市场化程度高，价格受经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响，变动较大。报告期内钢材市价总体下行、橡胶市价涨至较高水平，若未来钢材价格反弹、橡胶价格维持高位，将推高公司生产成本，进而对经营业绩产生不利影响。
（3）新业务注入与业务开拓风险
公司依托新实际控制人资源优势布局算力侧高端制造及配套产业，相关业务注入、市场拓展及产业化落地尚需一定周期。若行业政策、市场需求、技术迭代或竞争格局发生重大不利变化，或业务整合、运营管理未达预期，可能导致新业务开拓进度缓慢、盈利贡献不及预期，进而对公司整体经营业绩与发展战略实现产生不利影响。
（4）新实际控制人管理风险
自2025年10月公司完成控制权变更后，公司经营管理、业务布局及发展战略将由新实际控制人主导。若新实控人在公司治理、业务整合、战略执行等方面未能形成有效协同，或管理经验、资源整合能力不及预期，可能对公司日常经营及新老业务发展造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩与股东利益。
（5）控制权稳定风险
目前，公司实际控制人为宁花香女士和周建旗先生，其通过华创三鑫间接控制发行人股本总额的18.12%。实际控制人拟通过认购公司本次向特定对象发行的A股股票的方式进一步增强其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，则公司控制权的稳定性存在一定风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
2、财务风险
（1）业绩持续亏损风险
公司2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东净利润分别为-4,113.42万元、-14,103.90万元和-11,737.93万元，近三年公司经营业绩连续亏损。公司根据政策导向和市场需求，合理配置在减隔震新兴市场及自身优势领域的投入，最大程度地降低外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响，同时，新实际控制人将充分发挥自身资源优势，努力优化上市公司业务结构。若相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位，或新业务注入与拓展效果不及预期，仍然存在业绩持续亏损风险。
（2）应收账款回款风险
公司应收账款账面价值分别为86,731.33万元、71,314.55万元和50,585.43万元，占流动资产比例分别为46.60%、41.57%和34.40%，占比较高。公司所处行业的下游企业，受市场环境的综合影响，普遍面临资金紧张的状况。为缓解下游客户的资金压力，尤其是针对大型央企及国有施工集团等重要客户，公司在报告期之前在一定程度上放宽了信用政策。这一举措虽有助于维护客户关系，但不可避免地导致了公司应收账款的回收周期显著延长、前期应收款余额较大。
尽管公司近年加大催收与管控力度，应收账款规模及占比已持续下降，但倘若未来建筑行业景气度出现大幅下滑，市场环境持续恶化，大型央企及国有施工集团的资金紧张局面进一步加剧，其偿债能力可能会受到严重影响。在此情况下，公司应收账款发生坏账的风险将显著增加，进而使公司面临应收账款无法足额回（3）存货跌价风险
公司2023年末、2024年末、2025年末存货账面价值分别为29,452.84万元、32,691.77万元和26,667.14万元，占当期期末流动资产总额的比重为15.82%、19.06%和18.14%，占比较高。
公司存货规模相对较大，虽然公司已根据各期末存货可变现净值低于账面价值的差额部分充分计提了存货跌价准备，但如果国家政策和下游需求进一步发生不利变化，或者行业竞争加剧导致公司产品销售不如预期，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（4）经营资产减值风险
报告期内公司应收账款坏账损失金额分别为-5,375.09万元、-6,960.13万元和-6,808.16万元，各年均发生较大金额经营性应收款项信用减值。同时，公司2024年、2025年计提固定资产减值准备金额分别为1,650.27万元和3,125.89万元，主要系母公司办公写字楼以及子公司河北震安机器设备、房屋建筑物等资产发生减值所致。
受下游市场环境不利波动及竞争激烈影响，导致公司部分经营资产面临减值影响，未来若市场环境未改善或市场竞争加剧，公司仍需计提资产减值损失，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（5）毛利率下滑风险
报告期内，公司综合毛利率呈现小幅下降趋势。未来，伴随宏观经济的波动、潜在市场竞争者的不断进入、行业总体竞争状况的不断加剧，以及公司自身业务结构的调整与发展，公司主要产品与服务的毛利空间及整体毛利率水平存在下降的风险。
3、其他经营风险
（1）实际控制人股份质押风险
截至报告期末，公司控股股东华创三鑫合计持有公司5,007.29万股，占公司总股本的18.12%，其所持有公司股份处于质押状态的共计5,007.29万股，占其100.00% 18.12%
持有公司股份总数的 ，占公司总股本的 。华创三鑫的股份质押
主要系其为东创技术并购贷款提供质押担保所致。
华创三鑫的股份质押未约定平仓措施，仅约定了公司股价下跌至一定程度后的追保措施。当期公司股价高于追保线，但由于公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响，若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东、借款人和实际控制人无法及时履行追保义务或做出相应安排，则控股股东所质押公司股份可能被质权人依法处置，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。
（2）诉讼风险
截至报告期末，公司涉及云南德春诉公司建设工程施工合同纠纷一案，公司作为被告，目前该案处于法院择期判决状态。由于案件审理结果存在一定不确定性，如出现对公司不利判决，将可能直接影响公司的现金流和营运资金，从而一定程度上影响公司正常的资金运转。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司于2025年10月完成控制权变更，公司实际控制人由李涛先生变更为宁花香、周建旗夫妇。
新实际控制人对现有减隔震业务延续审慎稳健的经营思路，将通过聚力发展优质高效业务、深入地铁上盖物业等新兴领域、加强技术交流与合作和开拓海外市场等方式，从规模化发展迈向高质量发展；同时，为积极响应国家发展新质生产力的号召、充分利用新实际控制人在计算机、通信及其他电子设备等制造领域积累的深厚资源储备与产业经验，将聚焦算力侧的高端制造及配套产业作为新发展战略的重要部分，未来成为公司高质量发展的第二增长曲线。此外，公司将推动新老业务融合、协同发展，拓展数据中心、半导体制造等减隔震（振）领域。
综上所述，公司未来发展前景可期。
通过本次募投项目的实施，补充公司主营业务发展所需资金并偿还部分银行贷款，可为公司巩固现有减隔震业务、加快布局新业务提供充足资金支撑；同时，有利于提升新实际控制人持股比例，保障新业务稳步推进发展；此外，还能够进一步优化公司资本结构、增强整体抗风险能力。基于上述多重积极因素，本次募投项目的实施能够持续提升上市公司经营质量，最终实现企业价值与股东利益的最大化。
七、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定，本保荐人获取了发行人董事会事先确定的投资者的基本信息。发行人董事会事先确定的投资者共计2名，其中，自然人投资者1名，法人投资者1名（东创数智）。
本保荐人认为，发行人董事会事先确定的投资者中没有私募投资基金。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师（上海）事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了申报文件制作支持服务机构为本次向特定对象发行A股股票提供服务。
经本保荐人核查，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权孙吉、李搏担任震安科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
孙吉熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的广东明阳电气股份有限公司（证券代码：301291.SZ）深圳证券交易所创业板首次公开发行股票（上市时间：2023年6月30日）的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
李搏熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
孙吉、李搏在担任震安科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
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