原标题:江瀚新材:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
湖北江瀚新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
●回购股份金额：2亿元~4亿元
●回购股份资金来源：自有资金或金融机构借款
●回购股份用途：减少注册资本或将股份用于员工持股计划或者股权激励●回购股份价格：不超过30元/股（含本数）
●回购股份方式：集中竞价交易方式
●回购股份期限：股东大会审议通过后12个月
●相关股东是否存在减持计划：2025年5月28日股东大会审议本次回购股份事项前，监事会主席贺旭峰先生继续履行前期已披露的减持计划，5月28日后的半年内无减持计划。其余董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来6个月内均无减持计划。
●相关风险提示：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购股份涉及用于实施股权激励/员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；
4.本次回购股份涉及注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
基于对公司发展的认可和信心，为了维护投资者利益，实现公司价值共享，加深公司、股东、员工的利益一致性，公司实际控制人、董事长甘书官先生于2025年5月16日向公司董事会提议，建议公司回购股份。回购方案分别于2025年5月16日和2025年5月28日经第二届董事会第十一次会议和2024年年度股东大会审议通过。
本次回购股份方案提议时间、程序和审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司发展的认可和信心，为了维护投资者利益，实现公司价值共享，加深公司、股东、员工的利益一致性，公司拟回购股份，用于减少注册资本或将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式
（四）回购股份的实施期限
股东大会审议通过后12个月
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
具体回购股份的数量以回购实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
30 /
本次回购价格为不超过 元股（含本数）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
自有资金或金融机构借款
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为55.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为50.46亿元，货币资金为34.14亿元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的7.23%，约占公司归属于上市公司股东净资产的7.93%，约占公司货币资金的11.72%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充足，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年5月6日至15日期间，时任监事会主席贺旭峰先生卖出公司股份515,400股，占公司总股本0.14%。贺旭峰先生卖出公司股份的原因是个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。鉴于公司已于2025年5月28日取消监事会，贺旭峰先生离职后半年内因承诺不能卖出公司股份。
除前述情况外，公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵，暂无在回购期间增减持计划，未来若有增减持计划，将按规定履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2025年5月16日，公司向全体董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
时任监事会主席贺旭峰先生回复，其在2025年5月28日前将继续履行已披露的减持计划，并将遵守监事离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份的5 28
承诺，自 月 日起的六个月内不减持公司股份。
除前述情况外，全体董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东均回复其没有在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购提议人甘书官先生在提议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也没有增减持计划。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司发展的认可和信心，为了维护投资者利益，实现公司价值共享，2025 5
加深公司、股东、员工的利益一致性，本次回购提议人甘书官先生于 年 月16日提议回购股份。甘书官先生在提议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也没有增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，进行股份转让或注销。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份涉及注销减少注册资本，公司将依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将充分保障债权人的合法权益不受侵害。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会及董事会指定人员在本次回购股份实施及回购股份后续处理期间，在法律、法规及规范性文件允许的范围内办理本次回购股份相关事宜，具体授权包括但不限于：
1.
办理回购专用证券账户维护相关事宜；
2.在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；3.在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4.
根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5.根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6.依法办理股份回购后的转让或注销相关的事项；
7.
其他法律、法规及规范性文件允许的其他与本次回购股份相关事项。
三、 回购预案的不确定性风险
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购股份涉及用于实施股权激励/员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；
4.本次回购股份涉及注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以审慎实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：湖北江瀚新材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887361503
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北江瀚新材料股份有限公司董事会
2025年6月7日
湖北江瀚新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
●回购股份金额：2亿元~4亿元
●回购股份资金来源：自有资金或金融机构借款
●回购股份用途：减少注册资本或将股份用于员工持股计划或者股权激励●回购股份价格：不超过30元/股（含本数）
●回购股份方式：集中竞价交易方式
●回购股份期限：股东大会审议通过后12个月
●相关股东是否存在减持计划：2025年5月28日股东大会审议本次回购股份事项前，监事会主席贺旭峰先生继续履行前期已披露的减持计划，5月28日后的半年内无减持计划。其余董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来6个月内均无减持计划。
●相关风险提示：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购股份涉及用于实施股权激励/员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；
4.本次回购股份涉及注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
基于对公司发展的认可和信心，为了维护投资者利益，实现公司价值共享，加深公司、股东、员工的利益一致性，公司实际控制人、董事长甘书官先生于2025年5月16日向公司董事会提议，建议公司回购股份。回购方案分别于2025年5月16日和2025年5月28日经第二届董事会第十一次会议和2024年年度股东大会审议通过。
本次回购股份方案提议时间、程序和审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司发展的认可和信心，为了维护投资者利益，实现公司价值共享，加深公司、股东、员工的利益一致性，公司拟回购股份，用于减少注册资本或将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式
（四）回购股份的实施期限
股东大会审议通过后12个月
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序 号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总 股本的比 例（%） | 拟回购资金总额 （万元） |
| 1 | 减少注册资本或用 于员工持股计划或 者股权激励 | 6,666,666-13,333,333 | 1.79-3.57 | 20,000-40,000 |
| 合计 | 6,666,666-13,333,333 | 1.79-3.57 | 20,000-40,000 |
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
30 /
本次回购价格为不超过 元股（含本数）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
自有资金或金融机构借款
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购上限计算） | 回购后 （按回购下限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件流 通股份 | 121,639,418 | 32.58 | 121,639,418 | 33.79 | 121,639,418 | 33.17 |
| 无限售条件流 通股份 | 251,693,916 | 67.42 | 238,360,583 | 66.21 | 245,027,250 | 66.83 |
| 股份总数 | 373,333,334 | 100.00 | 360,000,001 | 100.00 | 366,666,668 | 100.00 |
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为55.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为50.46亿元，货币资金为34.14亿元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的7.23%，约占公司归属于上市公司股东净资产的7.93%，约占公司货币资金的11.72%。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充足，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2025年5月6日至15日期间，时任监事会主席贺旭峰先生卖出公司股份515,400股，占公司总股本0.14%。贺旭峰先生卖出公司股份的原因是个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。鉴于公司已于2025年5月28日取消监事会，贺旭峰先生离职后半年内因承诺不能卖出公司股份。
除前述情况外，公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵，暂无在回购期间增减持计划，未来若有增减持计划，将按规定履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2025年5月16日，公司向全体董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
时任监事会主席贺旭峰先生回复，其在2025年5月28日前将继续履行已披露的减持计划，并将遵守监事离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份的5 28
承诺，自 月 日起的六个月内不减持公司股份。
除前述情况外，全体董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东均回复其没有在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购提议人甘书官先生在提议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也没有增减持计划。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
基于对公司发展的认可和信心，为了维护投资者利益，实现公司价值共享，2025 5
加深公司、股东、员工的利益一致性，本次回购提议人甘书官先生于 年 月16日提议回购股份。甘书官先生在提议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也没有增减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，进行股份转让或注销。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份涉及注销减少注册资本，公司将依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将充分保障债权人的合法权益不受侵害。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
董事会及董事会指定人员在本次回购股份实施及回购股份后续处理期间，在法律、法规及规范性文件允许的范围内办理本次回购股份相关事宜，具体授权包括但不限于：
1.
办理回购专用证券账户维护相关事宜；
2.在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；3.在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4.
根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5.根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6.依法办理股份回购后的转让或注销相关的事项；
7.
其他法律、法规及规范性文件允许的其他与本次回购股份相关事项。
三、 回购预案的不确定性风险
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3.本次回购股份涉及用于实施股权激励/员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险；
4.本次回购股份涉及注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以审慎实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：湖北江瀚新材料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887361503
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北江瀚新材料股份有限公司董事会
2025年6月7日
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